《电鳗财经》文本/张凌云
6月29日晚，东莞勤尚光电有限公司(600184，股票栏)有限公司(以下简称“本公司”或“勤尚股份(002638，股票栏)”)宣布，本公司2018年和2019年连续两个会计年度经审计的上市公司股东应占净利润为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票的简称将从“秦上股份”改为“*ST秦上”。
《电鳗财经》注意到瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)(以下简称“瑞华会计师事务所”)对秦尚股份出具了非标准审计意见。为了消除不利影响，为下一次亏损做准备，公司决定砍掉它的手臂，自救。6月29日，覃尚有限公司宣布决定终止对NIT教育集团(以下简称“艾迪教育”)100%股权的收购。据悉，截至目前，秦尚股份已实际支付7.9亿元以上收购艾迪，协议终止后将按协议分批全额返还。
审计数据和绩效报告之间存在巨大差异
根据秦商股份有限公司6月29日发布的《关于2019年度审计业绩与业绩快报差异说明及董事会致歉公告》，公司于2020年2月29日披露《2019年度业绩快报》(公告号。2020-005)。经瑞华会计师事务所审计后，出具了《审计报告》(瑞华审字[2020]第36010091号)，对事项有保留意见。公司2019年的主要财务数据与业绩快报的预测数据不同。
报告期内，秦商股份有限公司《2019年度业绩快报》预计实现营业总收入12.7亿元，营业利润1739.48万元，利润总额3827.98万元，上市公司股东应占净利润2672万元，每股基本盈利0.0176元。
但根据瑞华会计师事务所发布的《审计报告》，修正后的业绩为：公司2019年营业总收入为12.53亿元，营业利润为-1.5亿元，利润总额为-3.57亿元，上市公司股东应占净利润为-3.73亿元，每股基本盈利为-0.24元。
对于业绩报告和审计数据之间的巨大差异，秦尚股份将恢复工作的延迟归因于COVID-19流行病的影响。公司于2020年2月29日披露业绩报告时，2019年的审计评估工作尚未开展，公司低估了自身情况，导致未能准确预测2019年业绩指标。根据最新的会计政策，本公司的应收账款及其他应收款是根据预计的信用损失计算的，因此需要计提1.74亿元的坏账准备，这将影响当期利润。此外，公司提前支付了收购艾迪教育的费用。由于支付时间长，进度慢，经慎重考虑，计提其他相关损失2.09亿元，影响当期利润。
持续损失引发退市风险警告
《电鳗财经》注意到秦商股份有限公司原定于2020年6月29日披露2019年度经审计的年度报告。然而，由于公司的主营业务包括教育培训业务和发光二极管照明及户外产品业务，新冠状病毒疫情对公司两大主营业务2019年度审计程序的实施产生了客观影响，导致公司2019年度审计报告进展缓慢。本公司于2019年再次延迟披露经审计的年度报告，延迟披露日期为2020年。
虽然审计报告尚未披露，但根据公司初步审计数据，预计公司2019年实现营业收入12.53亿元，上市公司股东应占净利润为-3.73亿元，上市公司股东应占净资产为35.55亿元，基本每股收益为-0.24元。2018年，秦商股份有限公司上市公司股东应占经审计净利润为-12.49亿元。如果公司2019年经审计的净利润最终为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深交所将对公司实施退市风险预警
《电鳗财经》还注意到，2020年，勤商股份的表现没有表现出明显的改善迹象。根据秦商股份有限公司发布的2020年第一季度报告，公司今年第一季度营业收入为2.38亿元，上市公司股东应占净利润为-64.88万元，同比下降124.15%。营业净现金流量为-8026万元，同比下降98.97%。
可见，2020年第一季度，秦商股份有限公司经营状况没有明显改善，上市公司股东应占净利润和经营产生的净现金流量持续恶化，公司未来难以扭亏为盈。
终止获得艾迪教育并拯救你自己
根据瑞华会计师事务所出具的非标准审计意见的主要内容，自2016年12月起，秦尚有限公司计划以现金方式收购艾迪教育100%的股权。截至2019年12月31日，通过其子公司东莞何铭创业投资有限公司(以下简称“何铭创业投资”)，已支付交易费用和诚信1.5亿元，预付款6.4亿元，合计人民币7.9亿元。瑞华会计师事务所指出，其未能获得充分、适当的审计证据来判断上述收购所支付的交易成本、诚信和预付款的可收回性，以及秦尚有限公司确认相关交易损失的合理性。
《电鳗财经》获悉，秦尚实业(香港)有限公司(以下简称“香港秦尚”)，秦尚有限公司的全资子公司，于2016年12月与爱迪教育收购(开曼)有限公司(以下简称“爱迪”和“爱迪”)和北京奥展教育技术服务有限公司(以下简称“北京奥展”)分别签署了《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》和01030号协议
据报道，艾迪教育在开曼群岛注册，该公司在中国控制着许多教育资产和办学业务。第三届董事会第二十八次会议于2016年12月16日召开，公司2017年第一次临时股东大会于2017年1月3日召开。根据上述协议，本公司于2016年12月向北京奥展支付交易费用人民币1000万元，于2017年2月向北京奥展支付诚意人民币1.4亿元。
经秦尚有限公司与相关方进一步协商，交易计划进行了调整，香港秦尚不再收购该交易计划。计划建立一个M&A基金，并通过这个M&A基金获得艾迪教育公司的股权。2017年5月，公司与成都鼎星量子投资管理有限公司、横琴视景投资管理有限公司签署《三方协议》协议，共同成立M&A基金宁波梅山保税港区榕香股权投资中心(有限合伙)(以下简称“榕香股权投资”)，收购艾迪教育或其控股教育资产。公司认缴出资不超过8亿元人民币。第四届董事会第五次会议于2017年5月12日召开，公司2017年第三次临时股东大会于2017年5月31日召开，审议通过《合作协议》。2017年，该公司支付了8亿元的股权投资。
经享有股权的投资方与交易对手友好协商，正式签订《关于签署的议案》、《股份购买协 议》及部分补充协议，拟由东莞何铭创业投资有限公司(以下简称“何铭创业投资”)实施收购，何铭创业投资将向北京奥展支付1.5亿元，以替代公司前期支付的1000万元交易费用和1.4亿元诚信。截至2017年底，何铭创投已向北京奥展支付7.9亿元，公司已收到1.5亿元退款。
此后，经与交易对手协商，决定融祥投资将增加上海勤尚节能照明有限公司(以下简称“上海公司”)的资本，上海勤尚节能照明有限公司是勤尚有限公司的全资子公司，增资后，上海公司将收购艾迪教育集团项目。熔祥股权投资已完成上海公司增资的工商变更。
根据秦商公司的公告，本次收购的初步计划是采用海外交付计划。由于海外交割涉及多种复杂事宜，为有效稳定地完成此次交易，公司及关联方对交易计划进行了调整。由于外部形势发生重大变化，公司与交易对手未能就国内交易计划达成一致，后续也未签署新的协议。经各方同意，收购终止。
但《约务更替契据》认为，秦商公司终止对艾迪教育的收购是公司自救行动的开始，旨在针对会计师事务所审计意见不规范的情况，消除不利影响。另一方面，上述交易终止后，之前支付的7.9亿元收购款将陆续返还，这将为公司下一步扭亏为盈、缓解经营现金流压力带来有利条件。然而，尚股份未来能否顺利扭亏仍不确定，《电鳗财经》将关注公司未来业绩及相关资金回收。
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