本次交易对方河北合金和天津合金均为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为四通新材(300428,股吧)的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。且新天津合金和新河北合金，均是在2019年11月底刚成立的新公司
研究员于飞
面对汽车行业的低迷，河北四通新金属材料有限公司(以下简称四通新材料，300428。主要生产汽车车轮的深交所(SZ)计划拿出10.5亿元人民币现金，逆势进行收购。
6月15日，四通新材料披露《投资时报》计划以现金方式购买天津合金持有的新天津合金100%股权和河北合金持有的新河北合金100%股权，交易总额为10.5亿元。
细看之下，对四通新材料收购相关资产的质疑颇多。根据收购草案，公司收购了新的天津合金和新的河北合金，两者都是不久前增加的资本。但是，报告中没有披露被投资资产或股权的所有权变更登记程序是否已经完成等信息。此外，用于向目标公司出资的物业尚未办理业主变更登记手续。
与此同时，值得注意的是，本次收购是通过基于资产的方法进行评估的，没有针对业绩承诺和资产减值安排的补偿措施。
收购草案公布后，立即引起了监管机构的关注。6月21日，深交所向四通新材料发出重组询证函，要求四通新材料说明本次交易涉及的资产产权是否存在缺陷，未设定履约承诺的合理性和原因，是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
6月25日，公司回复深圳证券交易所，称截至回复发出之日，天津合金和河北合金向目标公司出资的资产中相关股权的所有权清晰，股权变更登记已经完成，并以目标公司的名义进行了登记，对目标公司和本次交易没有影响。
仓皇上马的关联收购
四通新材料于2015年登陆深圳证券交易所创业板，主要从事新型功能性中间合金材料和铝合金车轮轻量化产品的研发、制造和销售。
据介绍，司通新材料铝合金车轮的轻量化产品销往国内外著名汽车制造商。该公司2019年年报显示，铝合金车轮业务占其营业收入的比例很高，达到78%。
四通新材营业收入构成(元)
数据来源：公司年度报告
目标公司，新天津合金和新河北合金，主要从事R&D，生产和销售铸造铝合金和锻造铝合金铸造杆。目标公司以废铝、电解铝、工业硅、电解铜、金属镁和中间合金为主要原料，生产各种品牌的铸造铝合金锭、铸造铝合金液和锻造铝合金铸棒。
本次交易的交易对手河北合金和天津合金均为臧氏家族控制的企业，臧氏家族是四通新材料的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
从时间上看，新天津合金和新河北合金都是2019年11月末新成立的公司。此外，在收购草案披露前两个月，两家目标公司刚刚进行了新一轮增资。
据报道，2020年5月1日，新天津合金股东天津合金和新河北合金股东河北合金分别在股东大会上作出决议。2020年4月30日，天津合金以其无形资产、固定资产、长期股权投资、债权债务向新天津合金增资。河北合金以其无形资产、固定资产、债权债务及其他经营资产，以及在保定安全能源、保定龙达、广东龙达的全部股权，增加了对新河北合金的资本，分别认缴了新天津合金注册资本1.995亿元和新河北合金注册资本3.19亿元。
根据企业调查资料，2020年5月26日，新天津合金的注册资本由50万变更为50万
根据该报告，截至2019年底，经确认的天津合金相关资产、河北合金经营资产和河北合金持有的权益的估计净资产值分别为6亿元、1.65亿元和4.6亿元。
评估的投资资产总额超过12亿英镑，而购买价格为10.5亿英镑。看来四通新材料是打折收购的。然而，对于此次关联交易的收购，监管需要采取更全面的视角。相关资产目前是否到位已成为询证函的焦点。
报告中未披露天津合金对新天津合金的相关资产、河北合金对新河北合金的经营性资产及相关权益的详细情况。对此，深交所在《重组询证函》中要求公司补充披露是否存在缺陷及其影响，补充披露天津合金和河北合金的投资资产或股权是否已完成股权变更登记手续，相关资产是否已注入新天津合金和新河北合金。
在询价信的回复函中，公司表示，天津合金和河北合金向目标公司出资的资产中相关股权的所有权是明确的，所有权变更登记已经完成，并以目标公司的名义登记，对目标公司和本次交易没有影响。
同时，根据披露，天津合金以其自身的一种性能贡献给新天津合金，河北合金以其自身的13种性能贡献给新河北合金。
但是，截至本报告签署之日，河北合金和新河北合金尚未完成上述房产所有人变更登记手续。此外，目标公司共有18处房产未取得权属证书。
对此，询证函要求对未完成产权变更登记且未取得所有权证书的目标公司的资产进行全面检查，并说明未取得所有权证书的资产是否构成重大违法违规行为。
无需业绩承诺？
此次由四通新材料收购的资产采用基于资产的方法进行评估。
根据该报告，采用资产法和收益法评估基础资产的所有股东权益的价值。根据资产法，目标公司股东权益总额为12.31亿元，收益法为12.39亿元。
基于资产的方法似乎具有较低的评估价值，但它也给出了无需为此次收购设定绩效承诺的原因。根据相关规定，如果采用资产基础法对标的资产进行评估，重组管理方法可能不适用。
在询价信中，深交所还要求该公司说明理由和合理性，并要求该公司说明是否有任何情况可以避免交易对手与该公司签订补偿协议，以及上述安排是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
除了怀疑没有业绩承诺外，目标公司的业绩也引起了监管机构的关注。
根据草案，目标公司2019年税收优惠金额达到3554.8万元，占当期净利润的15.02%；税后政府补贴净额为9444.94万元，其中不含增值税的税后政府补贴净额为7794.09万元，占当期净利润的32.92%，较2018年的4.33%大幅增长。
此外，目标公司2019年投资收益高达5977.63万元，比2018年增加5687.82万元。
标的公司最近两年简要模拟合并利润表数据
数据源：草稿采集
综合来看，虽然目标公司的净利润在2019年有所增加，但政府补贴和投资收入在业绩构成中占很大比例，这种业绩状况是否可持续令人怀疑。
对四通新材料来说，此次收购没有业绩承诺，是以10.5亿现金收购的
