深陷债务漩涡的天洋控股，不仅面临着参与固定增资的压力，还经常将自愿加入的白酒行业(600702，股票吧)视为通过关联交易的“提款机”。
文/中和
6月17日，愿意放弃酒业(600702。上海)宣布，该公司最近收到了中国证监会的批准，批准其非公开发行不超过约6675万股新股，批准有效期为12个月。
早在2019年1月，威宁酒业就计划增持不超过6675万股，募集不超过25亿元。监管部于2020年2月发布新的再融资计划后，公司对再融资计划进行了有利于大股东和固定增长机构的修订，并申请变更审批。
这一批准意味着监管的解除，但接下来的挑战是多方面的。根据固定增资计划，四川托派舍得集团有限公司(以下简称“托派舍得集团”)拟认购不少于30%的股份。问题是托派威林集团及其大股东天洋控股集团有限公司(以下简称“天洋控股”)也面临巨大的债务压力。如何筹集资金仍然是个问题。
事实上，在以38.23亿元获得白酒行业控股权后，天洋控股频繁通过各种关联交易，使得上市公司的资本和利益流向大股东，对小股东不利。
大股东的流动性很紧张。
在不超过25亿元的融资中，大股东托派威尔集团承诺认购金额不低于30%。假设托派威林集团根据25亿元的计算，需要花费7.5亿元来参与固定资产的增加，这对于托派威林集团来说压力很大。
托派威林集团公司债务数据显示，截至2019年底，该集团货币资本为18.35亿元，交易性金融资产为1.44亿元。年末计息贷款总额24.42亿元，年末贷款总额18.36亿元，同比增长32.46%。
这是好酒行业的综合报告数据。扣除自愿酒业账面上的16.01亿元现金后，托派集团仅有2.34亿元货币资金。即使加上交易性金融资产，其可用资金也只有3.78亿元。
托派威林集团在2019年度报告中表示，未来一年营运基金和偿债基金的总需求约为16.89亿元，到期或回购的大额计息负债总计6.2亿元。托派威林集团没有未来一年的大额债务融资计划，并表示有10.39亿元未使用的银行信贷额度。然而，扣除好酒行业的8.5亿元限额后，托派好酒集团的银行限额只有1.89亿元。在这种流动性下，它如何参与6-7亿元的增长？
目前，拓牌威林集团70%的股份由田阳控股拥有，30%的股份由射洪县人民政府拥有。在2015年托派威林集团重组中，田阳控股以10.38亿元人民币收购了托派威林集团38.78%的股权，并增加了托派威林集团注册资本1.1844亿元人民币，出资约27.85亿元人民币，共计38.23亿元人民币收购了托派威林集团70%的股权。那么，这两大股东这次会为托派集团的增资买单吗？
不太可能。首先，射洪县人民政府在2018年6月宣布计划减持30%的股份，而天洋控股的自有资金面临巨大压力。
根据好酒2015年11月5日发布的详细股权变动报告，天洋控股自有资本15.32亿元，银行贷款不超过22.9亿元。2016年6月，中国建设银行廊坊分行与天洋控股签署《并购融资合同》协议，通过并购融资方式为天洋控股提供融资。融资金额23亿元，其中第一年偿还1亿元，第二年偿还7亿元，第三年偿还15亿元。本次融资的质押为托派威林集团70%的股份，由
2019年11月，天阳控股持有的拓派威林集团相关股份因合并被大广场(中国)成功起诉并冻结，余额为9.74亿元。尽管法院在2020年5月裁定解除对被冻结财产的保护措施，但目测显示这些股票仍被冻结。
2019年12月，天洋控股因未能返还其控股子公司的资金而被托派威林集团起诉并冻结三次。此后，尽管达成了一项协议，表示将在9个月内分期偿还相关欠款和利息，但冻结仍然有效。2016年，天阳控股将托派威林集团增资27.85亿元。根据重组数据，截至2014年8月31日，托派威林集团的资产账面价值为14.22亿元，负债总额为17.76亿元。托派威林集团获得27.85亿元后，资产负债表将有较大改善。然而，从2019年24.32亿元的计息负债来看，公司的计息负债更多。这些资金都到哪里去了？如果被天洋控股移除，将是一笔相对较大的金额。
股票的多次冻结可能是天洋控股资金链紧张的冰山一角。
关联方交易：利益流向实际控制人和关联方
在资金紧张的压力下，天洋控股也将重点放在了上市公司上。2018年和2019年的几笔不必要的关联交易让利益流向了实际控制人的子公司。
2018年6月，威宁酒业发布了一份关于外商相关投资的公告。计划与北京天洋投资有限公司、拓派威林集团共同增资3.5亿元，其中威林酒业投资1亿元，拓派威林集团投资1.48亿元，天洋投资1.02亿元。
计划出台后，媒体报道了投资的必要性。为此，威宁酒业公司专门发布澄清公告，表示建立以保理公司为基础的上游供应链金融体系，完善现有的产业金融体系，是威宁酒业公司增强核心竞争力的主要措施之一。
愿意放弃葡萄酒行业的人还定义了保理公司的商业模式和潜在客户，并声称上述客户与该公司及其股东没有关系。
真的是这样吗？2019年年报揭示了一条线索，即保理公司的资金基本上以较低的利率流向了实际控制人的下属企业，这与自愿葡萄酒行业的上下游关系不大。实际控制人的下属企业从威乐酒业和托派威乐集团获得1.52亿元资金和2.48亿元资金。
这些资金大部分流向了天洋控股下属的房地产企业。在过去的两年里，当民营房地产公司的贷款利率经常超过10%时，天阳企业以如此低的利率获得白酒行业的资金，这无异于损害上市公司小股东的利益。一旦天洋出现债务问题，这1亿元的酒业投资将面临回归资本的风险。
此前，2018年4月，威宁酒业就该租赁物业发出通知，称公司全资子公司四川拓牌威宁营销公司需要在北京租赁的办公空间内设立营销中心和市场研究中心。拟租赁北京北方花园房地产有限公司拥有的北京媒体时尚文化产业园(北区)，面积6923平方米，租金1566万元/年，两年租金总额3133万元。公司法人周是田阳控股实际控制人的亲属。
两年后的2020年3月，舍得酒业宣布“根据公司最新的发展战略，公司计划加强北京总部和营销中心的集约化管理，而现有的北京办公空间将无法满足总部和营销中心的新办公需求”。公司计划租赁北京中央商务区核心区天阳运河1号楼F2，作为公司总部和营销中心的集中办公场所。租赁期限为2020年5月1日至4月30日
计划一提出，媒体就质疑价格的公平性。搜狐财经报道，从中信的网站上得知，天阳运河1号的办公楼报价为8元/天阳m2。据卖方介绍，租赁交易价格一般为8.5-9元。目前，出租率相对较高，选择的房屋数量并不多。
即使愿意放弃酒业发布澄清公告称价格是公平的，但在新皇冠疫情爆发的背景下，愿意放弃酒业一次性支付5230万元，更像是给大股东送温暖。
2月初，在新皇冠疫情爆发后，房地产中介仲量联行表示，总体而言，一直处于持续压力下的北京写字楼市场的需求方将面临更严峻的考验。从中期和长期来看，市场需求的健康水平可能会受到不同的影响，这取决于流行病的持续时间。
然而，是否有必要租两次酒是值得怀疑的。无论是第一次建立北京营销中心和市场研究中心，还是第二次加强北京总部和营销中心，都不够有说服力。
事实上，舍得酒北京舍得营销有限公司成立于2018年5月，注册资金500万元。根据eye调查，2018年和2019年的社会保障缴款数量为1。
自天洋控股获得控制权以来，好酒行业的销售人员发生了很大变化，2017年、2018年和2019年分别为2627人、2320人和1138人。销售人员大幅减少，但北京市场营销研究中心的面积没有减少。葡萄酒行业愿意将1000多名销售人员集中在北京吗？大股东及关联方的高价租赁物业是否会出现空置率？
5月，华泰证券(601688，股吧)作为非公开发行保荐人，向中国证监会出具了验证结果，称“发行人未发生大股东占用发行人资金、侵害小股东利益的行为。”我想知道华泰证券对这些关联交易的看法。
(来源：托派威林集团年度债务发行报告及招股说明书、威林葡萄酒2017-2019年度报告、关联交易公告、2015年11月详细股权报告)
本文从微信公众号《证券市场周刊》开始。文章的内容是作者的个人观点，并不代表贺勋的立场。投资者应该在此基础上自担风险。
