一个好的股权激励计划有利于上市公司改善公司治理结构，完善长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效结合股东利益、公司利益和核心团队的个人利益，使各方关注公司的长远发展。此次创业板改革考虑到成长型创新创业企业和科技型创业企业在人才需求上的相似性，将科技型创业板的经验复制和延伸到创业板，增强了激励制度的灵活性，激发了创业板公司的创新和创业活力。6月12日，中国证监会发布《创业板上市公司持续监管办法》(以下简称《监管办法》)，根据科技创新局上市公司相关规定，调整股权激励制度，简化限制性股票授予程序，放宽限制性股票价格限制，提高激励比例上限，扩大可作为激励对象的人员范围。深圳证券交易所于当日发行《创业板股票上市规则（2020年修订）》(以下简称《上市规则》)，详见第八章第四节的相关规定。
首先，坚持便利与规范并重。
为防范激励机制可能带来的滥用风险，中国证监会于2005年底发布了《上市公司股权激励管理办法》，规定了上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序和信息披露。2016年，中国证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法》，并于2018年进行了修订。中国证监会以信息披露为重点，放松监管，加强监管，逐步形成自主决策、有效市场约束的上市公司股权激励机制。本次发布的《监管办法》第25条规定，在创业板上市的公司，如果实施基于自身股份的股权激励，应设定合理的考核指标，以利于公司的可持续发展。《上市规则》要求公司按照相关规定履行相应的审查程序和信息披露义务。
其次，丰富激励工具，简化限制性股票授予程序。
股权激励的方式包括限制性股票和股票期权，其中限制性股票是我国上市公司最常见的方式。按照目前的方法，限制性股票是指根据股权激励计划规定的条件，其转让等权利受到限制的公司股票。限售股方案经股东大会审议通过后，上市公司应在60天内授予权益并完成登记，符合行权条件后解除限售股。在实践中，一些上市公司因不符合行权条件，在授予限制性股票后需要回购和注销限制性股票，程序复杂。《监管办法》参照科学董事会的做法，第27条规定，创业板上市公司授予激励对象的限制性股票包括激励对象在满足相应条件后分批收购和登记的公司股份；限制性股票的授予和登记应当符合交易所和证券登记结算机构的有关规定。这样，在现行激励措施规定的“第一类限制性股票”的基础上，增加了“第二类限制性股票”，简化了股票授予方式，允许激励对象在满足行权条件后收购和登记上市公司的股票，不再设定登记后的销售限制期，直接上市流通，减少了不符合行权条件的回购和注销程序，进一步便利了上市公司的运作模式，增加了股权激励的选择性。从20多家上市公司推出中远集运股权激励的情况来看，绝大多数公司都采用了“二类限售股”。
第三，限制性股票授予价格更加市场化。
根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司授予激励对象的限制性股票价格不得低于股权激励计划草案公告前1、20、60或120个交易日公司股票平均交易价格的50%。为了充分发挥股权激励的制度作用，本次改革借鉴了科学创新局的经验，允许创业板上市公司限制性股票的授予价格低于定价基准，突破了“折价”限制，同时对机制做出了必要的限制。《监管办法》第28条规定，创业板上市公司授予激励对象的限制性股票价格低于市场参考价格50%的，应当符合交易所的有关规定，并说明定价依据和定价方法。在这种情况下，上市公司应当聘请独立的财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的可持续发展以及是否损害股东利益发表意见。在科创办推出股权激励的20家公司中，有15家公司的限制性股票授予价格超过了50%的折扣上限，基本上在40%左右。
第四，提高激励比例上限。
上市公司可以同时实施多项股权激励计划。目前，《上市公司股权激励管理办法》要求所有股权激励计划在有效期内涉及的股份总额不得超过总股本的10%。根据中央银行的报告，激励比率的上限很低，这使得很难满足其员工的需求。从海外市场来看，美国和香港的比例是没有限制的。在广泛调研企业需求的基础上，借鉴国外经验，结合国内市场实际，SciDev.Net将比例限制从10%提高到20%。创业板改革在制度设计上与创新板一致，将激励比例上限提高至公司总股本的20%。
第五，扩展可以成为激励对象的人员范围。
《上市公司股权激励管理办法》第8条规定了激励的范围，包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，以及公司认为应当鼓励并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不包括独立董事和监事。同时，为防止利益冲突，持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，其配偶、父母和子女单独或合计不得成为激励对象。然而，在创新型和初创型企业中，实际控制人、大股东或其近亲可能是公司的关键人才，通过股权授予实施激励有利于维护公司治理和管理团队的稳定。因此，第《监管办法》条扩大了可作为激励目标的人员范围。持有创业板上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，其配偶、父母和子女，以及上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，均可作为激励对象。上市公司应充分说明上述人员作为激励对象的必要性和合理性。(作者是中国政法大学民商经济学院教授)
