华硕传媒(000156，古巴)最近宣布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》和《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。
在这笔交易中，华硕传媒计划从包括其母公司在内的多个股东手中收购宁波华硕和浙江华硕的股份。其目标之一是减少华硕传媒与目标公司之间的竞争和关联交易。两家目标公司的收购对价总计约为51.64亿元。
结合财务数据，我们发现华硕传媒和目标公司都经历了传统有线电视业务的衰落。随着有线广播电视传输行业面临全面竞争，经营业绩普遍承压，深交所对此次交易的必要性提出质疑。
对询证函的回复显示，目标公司正在逐步发展其智慧城市业务，并寻求突破。浙江华硕和宁波华硕在智慧城市建设收入中的份额在同行业中处于较高水平。通过此次交易进行资源整合，有利于对抗有线电视业务的下行风险。
收购对价总计51.64亿元，深交所发问标的估值
根据相关公告，华硕传媒计划通过发行股票和支付现金的方式，收购包括华硕集团在内的41家股东持有的浙江华硕集团83.44%的股份。拟以发行股票和支付现金的方式购买宁波华硕集团、宁波鄞州电视台和宁波江北全媒体的100%股权。
华硕传媒、浙江华硕、宁波华硕都是华硕集团旗下的企业。该交易涉及华硕传媒向控股股东华硕集团及其关联方华懋集团发行股份和支付现金购买资产，构成关联交易。
在交易之前，华硕传媒持有浙江华硕8.3%的股份。资产重组完成后，浙江华硕和宁波华硕将成为华硕传媒的控股子公司。该公司认为，这将有助于减少华硕传媒在华硕集团系统中的竞争和相关交易。
从交易支付的对价金额来看，此次收购对华硕传媒来说是一笔可观的交易。截至2020年5月22日，华硕传媒的市值约为146亿元，而购买浙江华硕和宁波华硕的总价约为51.64亿元，超过了华硕传媒市值的三分之一。
根据公告，浙江华硕83.44%的股份交易价格为42.14亿元，其中27.29亿元将通过发行股票支付，共计3.07亿股。宁波华多100%股权的交易价格为9.5亿元，其中7.36亿元以发行股份方式支付，发行股份总数为8281.74万股。本次交易中上市公司发行的股票总数约为3.9亿股。
从整体估值来看，两家目标公司的升值幅度并不太高。其中，浙江华硕的估值为50.16亿元，比账面价值增加5.93亿元，升值幅度为13.41%。宁波华硕的评估值为9.3亿元，比账面价值增加6131.2万元，增值率为7.06%。
然而，深交所仍对收购目标的估值提出了一些问题。在发出的询函中，要求公司披露基础资产评估报告中长期股权投资评估高附加值的合理性以及固定资产高附加值的原因等事项。
广电板块普遍承压，华数传媒2019年业绩增长
据了解，华硕传媒的主要业务是杭州有线电视网络业务、全国新媒体业务、宽带网络和智慧城市业务。
2019年，华硕传媒实现营业收入37.11亿元，同比增长7.99%。归属于母亲的净利润为6.46亿元，同比增长0.21%。营业净现金流量16.42亿元，同比增长37.44%。
在全国广播电视行业普遍面临收入和利润下滑压力的严峻形势下，华硕传媒是广播电视行业为数不多的实现经营业绩增长的公司之一。
据统计，2019年广电行业12家上市公司营业收入总额为425.65亿元，同比下降4.88%。归属于制造商的净利润
具体来说，2019年将实现收入增长的公司包括天威视频(002238，固霸)、华舒传媒、桂光网络(600996，固霸)和葛华友先(600037，固霸)；为父母实现净利润增长的公司包括东方明珠(600637，古巴)和华硕传媒。其中，华硕传媒是唯一一家实现营业收入和净利润双增长的母公司。
广播电视公司的业绩普遍下降，主要是因为整个行业面临着有线电视业务用户的严重流失。根据格伦研究和中国广播电视网络有限公司发布的《2019年第三季度中国有线电视行业季度发展报告》，有线电视用户达到2.12亿，比去年底减少1070.5万，中国家庭电视收视市场减少47.43%。
从产品收入结构的变化来看，华硕传媒传统广播电视服务的比重呈逐年下降趋势，而新媒体服务的比重则呈逐年上升趋势。公司的转型开始显现成效，这也可能是华硕传媒在整个广播电视行业面临巨大压力的情况下仍能实现业绩增长的重要原因。
据数据显示，华硕传媒的传统广播电视服务包括数字电视、网络接入、节目传输、设备销售和租赁服务。数据显示，华硕传媒传统广播电视业务相关收入从2016年的12.17亿元下降至2019年的11.48亿元，收入份额从39.5%下降至30.94%。
另一方面，华硕传媒的全国新媒体服务主要包括互动电视、手机电视、网络电视和互联网视听内容、技术服务和运营服务。目前，该业务的业务收入约占30%，相当于传统的广播电视业务。
标的公司有线电视业务下滑，智慧城市建设收入占比行业领先
值得注意的是，从主营业务的收入构成来看，宁波华硕和浙江华硕的有线电视业务也出现了下滑。
据了解，宁波华硕主要从事广播电视网络(600831，古坝)的建设和运营，广播电视节目传输、数据宽带服务和数字电视增值服务的开发和运营。报告期内，宁波舒华音像费收入从2018年的2.1亿元下降至2019年的2亿元，占主营业务的比重从49.68%下降至41.75%。
浙江华硕主要在浙江省(杭州、宁波除外)经营有线电视网络业务、宽带网络业务和智慧城市业务。报告期内，浙江舒华音像费收入由2018年的11.86亿元下降至2019年的11.37亿元，占主营业务的比重由45.27%下降至38.98%。
视听费收入是目标公司的主要利润来源，而浙江华硕和宁波华硕的视听费收入金额和比例均有所下降。深交所对此提出质疑，并要求该公司披露此次交易的必要性以及有线电视业务下滑对目标公司未来发展和运营的影响。
在对询价信的回复中，该公司解释称，为了应对有线电视用户流失和业务下滑，目标公司正在大力发展增值服务，以扩大高清互动电视用户和有线宽带用户的规模。另一方面，它也在积极拓展业务范围，整合大数据和云计算等先进技术和设施，在智能广播电视网络的基础上发展智慧城市业务。智慧城市业务已经成为目标公司转型的主要突破口和引擎。
据相关数据显示，浙江华硕和宁波华硕分别占智慧城市建设收入的37.58%和27.26%，均高于行业平均水平和中位数，处于同行中较高水平。公司借此机会表示，此次交易有利于华硕传媒整合目标公司相关广电网络资源，拓展业务，发挥协同效应，提升盈利能力和核心竞争力，化解有线电视业务的下行风险。
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