六年前购买的资产在六年后以10%的折扣出售。卢生通信(002446，古巴)(002446)不得不吞下这次合并的苦果。
2020年5月19日，卢生通信宣布计划以4800万元的价格出售全资子公司深圳市和正汽车电子有限公司(以下简称“和正电子”)。该公司于2014年被卢生通信以4.8亿元收购。
当年，卢生通信以4.8亿元的价格收购了和正电子100%的股权，升值幅度为29.47%。现在，和正电子100%的股权价值已经下跌了90%。因为此次收购，上市公司净亏损70%。更为奇特的是，资产出售方因为此次交易却获得了65倍的回报！
果然是把上市公司当成提款机了。
卢生通信公司是如何一步一步登上这艘“贼船”的？
上市第二年即迎业绩变脸，依靠并购救场
盛路通信于2010年7月在a股上市。主要从事通信设备的生产和销售，为通信工程建设提供服务。上市之初，基站天线和微波通信天线的总营业收入占公司总营业收入的70%以上。
上市的第二年，卢生通信开始面临业绩的巨大变化。上市当年、4100、万的扣非归母净利润成了业绩峰值此后2011-2013、年连续三年负增长。到2013、年，扣非归母净利只有区区313和万元。已经改变了他们对表演的看法。该公司解释说，市场需求正在放缓。由于市场竞争加剧，技术要求大大提高，产品价格不断降低。该公司的毛利率也从2009年的29%降至2013年的24%。
2008-2013年盛路通信营收及扣非归母净利情况
2008
2009
2010
2011
2012
2013
营业总收入(1亿元)
3.08
3.92
4.09
3.89
3.13
3.19
营业总收入同比增长率
7.8%
27.3%
4.3%
-4.7%
-19.7%
2.0%
从母亲那里扣除净利润(1亿元)
0.31
0.39
0.41
0.11
0.09
0.03
扣除非母公司净利润增长率
46.6%
26.7%
4.3%
-73.5%
-19.8%
-64.0%
来源：公司公告
卢生通信2013年的净利润仅为368万元。根据常识判断，2013年的真实情况可能是亏损。此时，卢生通信的大股东都很担心，因为a股市场已经连续两个会计年度出现负净利润，将由ST
我们如何提高性能？这些都是大股东无法解决的小问题。2013年，创业板科技股表现出强劲势头，主要股东市场喜欢科技概念，并购个科技公司好了爆料。
2014年9月，卢生通信以4.8亿元购买了合正电子100%的股权。和正电子主要从事车载信息系统的生产和销售。其产品主要包括车载电脑和数据采集智能系统。
2015年12月，卢生电信以7.5亿元人民币收购南京横店电子有限公司(以下简称“南京横店”)100%股权。南京横店专业从事微波电路及其相关元器件的设计、开发、生产和服务。其产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套设施。
并购后短暂“蜜月期”，两年半股价暴涨14倍
卢生电信在原有主营业务低迷的情况下，开始了并购重组之路。通过重组的投机和牛市的高流动性，股票价格大幅上涨。2012年12月4日，卢生电信的股价跌至每股1.86元的最低价(不含复牌)。截至2015年6月15日，股价达到最高点26.72元/股(不含复牌)。卢生电信的股价在两年半内上涨了14倍。如果你不接受，你就做不到。这种增长实际上是嫉妒、嫉妒和仇恨。
截至2013年7月，卢生通信已在盛路通信第一次并购的时间选择意味深长。上市三年，主要股东的限售股已部分解禁。几个月后，2013年11月1日，公司宣布计划暂停重大资产重组交易，2014年1月28日恢复交易，并发行《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》收购和正电子。股价从停牌前的2.79元/股连拉8个一字板至6.1元/
2015年1月9日，公司宣布暂停重大资产重组交易，2015年4月21日恢复交易，发行《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》收购南京横店。股，上涨了119%。利好刺激下，盛路通信股价从停牌前的8.48元/股，连拉6个涨停板至15.1元/
来源：同花顺(300033，原条)IFIND
尽管2015年卢生电信股价飙升，但前大股东华阳、李在镕和何永兴并未大幅减持流通股。
从持股数据来看，由于销售限制，华阳、李在镕和何永兴的持股比例从2010年至2012年保持不变。然而，在2014年和2015年，其持股比例的下降主要是由于为兼并和收购设立的额外基金稀释了其持股比例。通过观察持股数据，从2016年到2018年，他们的持股比例将保持不变。
华阳、李在镕和何永兴是卢生通信的创始人。卢生通信首次上市时，华阳、李在镕和何永兴分别持有25.84%、22.34%和21.65%的股份。截至2020年第一季度，他们的股价分别跌至11.59%、5%和6.38%。通过对持股数据的统计分析，发现股，股价上涨了78%、。之后又进一步飙升至25和元/
为什么他们没有在2015年牛市的高点减持，而是选择在2019年大幅减持？
股高位。杨华、李再荣和何永星大幅减持主要发生在2019
年。并购筑起科技梦，可被
截至2017年第三季度，卢生电信的主要股东对股价上涨带来的账面财富感到满意。2017年第四季度，和正电子前大股东和郭突然开始减持股份。
是和正电子的董事长，郭是和正电子的总经理。截至2014年底，和郭分别通过向通信出售和正电子获得了通信6.9%和6.79%的股份。
现实、无情打脸、1、）合正电子管理层疯狂套现和罗剑平于2017持有9.57%的股份。2018年6月6日，罗建平的股份减少到160万股。减持后，罗建平的股份被降至5%，后续减持无需公告。年12月1
占其股份12.6%的日，减持了420.58、万股、2018和年下半年开始，罗剑平开始大量且快速减持。在2018年6月6日减持了553万股，占其股份的12.7%。减持后，郭的股份也降至5%。由于郭是通信的副董事长，他的年减股率不得高于25%，因此、等。
截至2020年第一季度末，和郭分别持有通信0.69%和2.4%的股份。
和郭因转让和正电子股权分别获得交易对价1.9亿元和1.87亿元。其中，以现金方式获得通信股份3958万元和1174万股，郭以现金方式获得通信股份3892万元和1154万股。截至2020年第一季度末，和郭通过减持股份套现，获得的利润是首次合并时交易对价的两倍。
郭依勤也于2017
获得重组后的现金支付
现金头寸减少
2020年第一季度末持有的股票市值
总数
罗建平
3958万元
3.2亿元
4587万
4 . 05亿
郭
3892万元
2.6亿元
1 . 6亿英镑
4 . 59亿
附注(郭参与南京横店合并融资，认购369.11万股，计5153万元)
资料来源：公共数据汇编
截至2020年第一季度末，和郭分别获得4.05亿元和4.07亿元。合正电子被卢生通信收购前，注册资本为1000万元，实收注册资本仅为500万元。合并前，和正电子的账面净值为1577万元。在年11、月份减持627和万股看来，汽车电子产品的生产和销售远不如20世纪80年代割韭菜那么快
卢生电信收购和正电子交易价格过高。截至基准日2013年10月31日，合正电子净资产账面价值为1577万元，估计价值为4.8亿元，增值率为29.47%。卢生通信和和正电子的前股东确定和正电子的交易价格为4.8亿元。后续、2019、年和2020和年，郭依勤都于一季度减持其持股的25%是一个可以连接智能手机的车载信息系统，具有性价比高、兼容性好、适用机型多、应用经验丰富等优点。，即顶格减持合正电子出售方获得收益详情仅从净资产的角度，罗剑平和郭依勤的投资收益率达.
由于合正更高的增值率是基于未来更高的业绩预期，其承诺的业绩自然也更高。合正电子2013年净利润仅为368万元，而合正电子原股东承诺2014年至2016年扣除非洲后的净利润分别不低于4800万元、6000万元和7500万元。
65.6
倍。
2
）合正电子上演一出业绩“仙人跳”
合正电子给出这么高的增值率，主要是因为合正电子
2013
年推出了DA
预测净利润(万元)
4785
5999
7480
7604
7604
7604
承诺扣除非净利润(万元)
4800
6000
7500
实现非净利润扣除(万元)
4972
8055
7587
-3049
2061
-15502
来源：公司公告；注：实现非净利润扣除一栏，净利润为2017-2019年
智联系统
资产评估方认为
DA
智联系统具备良好前景，盈利能力强的特点，因此基于未来业绩预测给出了较高的评估值
合正电子预测业绩、承诺业绩和实现业绩情况
2014
2015
2016
营业收入(1亿元)
3.19
2.4
4.01
4.48
2.62
4.45
3.35
营业收入同比增长率
2%
-25%
67%
12%
-42%
70%
-25%
净利润(万元)
368
5100
8148
7889
-3049
2061
-15502
净利润同比增长率
-59%
1286%
60%
-3%
-139%
168%
-852%
来源：公司公告
2014年至2016年，和正电子实现非盈利性扣除净额分别为4972万元、8055万元和7587万元，其中2016年实现非盈利性扣除净额7587万元，略高于承诺的非盈利性扣除净额7500万元，勉强实现绩效承诺。201720182019合正电子营业收入、净利润及增速情况2013
绩效承诺期过后的损失原因是什么？
根据公告数据，和正电子拥有高度集中的客户。2014年1月至3月，前五大客户销售额占同期营业收入的80.53%。
其中，深圳航盛电子有限公司是东风日产的一级供应商。合正电子通过深圳航盛电子有限公司和深圳南航电子工业有限公司向东风日产销售产品。因此，合正电子是向经销商供应，而不是直接向汽车公司供应。
201420152016.2017年的部分损失是由于经销商的早期采购，导致了合正电子产品销售疲软。主要原因是产品价格急剧下降，导致亏损。
来源：公司公告
为什么和正电子在2019年亏损这么多？
201720182019
智能链接系统是一种早期的车载信息系统。用户可以通过智能链接系统和智能手机之间的连接，将智能链接系统连接到互联网，并在手机上使用应用程序。智能交通系统还包括自己的导航，蓝牙电话，视频，音频，广播，安全驾驶和其他应用功能。
来源：公司公告
可是刚过了业绩承诺期的第一年，合正电子就亏损
3049
万元，到2019
年，更是巨幅亏损1.55
亿元。
疑似2016
年合正电子与经销商达成提前购货的协议，来帮助合正电子完成2016
大智联系统收入(亿元)
1.12
3.80
4.14
2.14
2.20
2.31
HZDA-全球定位系统收入(1亿元人民币)
0.09
0.11
0.26
0.39
2点
0.82
合正电子总收入比例
50%
98%
98%
97%
94%
93%
来源：公司公告
2014年，车载电脑和大智联系统各占了合正运营收入的一半。由于市场对车载电脑的需求下降，何正决定从2014年起不再生产车载电脑。在2015年和2016年，达之联占了年的业绩承诺3和正电子90%以上的收入。
）DA
2014
2015
2016
2017
2018
2019
达之联系统毛利率(%)
40.06
35.97
34.96
20.96
13.87
14.96
HZDA-全球定位系统毛利率(%)
59.56
61.42
69.50
46.76
54.27
-
来源：公司公告
合正电子的大直联系统业务毛利率从2014年的40%大幅下降至2015年的15%，表明其汽车电子业务缺乏竞争力，没有核心技术可言。一方面，大连制的技术壁垒低，竞争对手容易模仿，竞争对手继续加入。另一方面，达之联系统的替代产品不断涌现。例如，特斯拉引领中央控制屏幕的趋势。智联系统或面临被淘汰的命运合正电子营业收入构成情况。
对包括柯达、诺基亚和百仕达在内的所有公司来说，产品和服务从市场上消失都是一场噩梦。柯达的电影业务因数码相机的出现而被颠覆，诺基亚的功能手机因智能手机的出现而逐渐被淘汰，百特的离线视频租赁业务因在线视频支付公司的出现而被颠覆。合正电子的大直联系统会被市场淘汰吗？
从大智联系统的毛利率持续下降来看，它可能会被市场抛弃。从和郭对的疯狂减持来看，和正电子前景黯淡。201420152016.
20172018
随着、郭等和正电子管理层发出减持的明确信号，在2018年年中持有、和8606万股。截至2020年第一季度末，他们的持股量已降至4497万股，在此期间，他们减持了4109万股，占其持股量的47.7%。
根据2018年第三季度前十大股东的数据，罗建平的减持幅度过大。被收购方之一的2019、DA和智联系统业务成为合正电子的核心业务减持了893万股，占其持股的23.4%。2019年第三季度，杨振锋减持了720万股，占其股份的24.7%。
从2018年第四季度到2020年第一季度末，合正电子主要业务毛利率情况DA减持了3292万股，占其持股的24%。
从2018年底到2020年第一季度末，智联系统市场的供需平衡被打破，需求不足，合正电子只能被迫降价销售，降价销售又导致亏损因为罗剑平和郭依勤作为合正电子的管理层，他们有第一手关于减持了2579万股，占其股份的31%。
对于大股东和管理层集体减持的上市公司，中小投资者下次应该记得直接“拉黑”，因为这类上市公司面前有无尽的黑洞。
DA智联系统的统计数据，他们是最先知晓合正电子经营情况的人
2014年9月，卢生通信收购了合正电子，形成了4.37亿元的商誉。2015年12月，南京横店被收购，产生商誉7.88亿元。
4
）大股东竞相跟随减持
盛路通信创始人之一的李再荣响应了罗剑平的“减持号召”，紧紧跟随罗剑平的步伐，从
2018
年三季度开始大幅减持，
南京恒电董事长杨振锋于
2018
年四季度也加入了减持队伍
正电子
4.8
2947%
4.37
4.25
南京横店
7.5
1132%
7.88
2.99
成都创新
5.85
818%
3.69
来源：公司公告
2019年，由于和正电子和南京横店的业绩低于预期，卢生通信分别为和正电子和南京横店计提了4.25亿元和2.99亿元的资产减值损失。
盛路通信的实际控制人杨华发现这些主要股东都在减持，杨华也于2018年四季度末开始减持，盛路通信创始人之一的何永星，虽然后知后觉，但也于2019年一季度开始大幅减持，
卢生通信购买和正电子的对价为4.8亿元，出售和正电子的对价仅为4800万元。从2014年到2019年，合正电子在六年内为卢生通信贡献了2540万元的净利润。
但根据2014年1月25日卢生交通与和正电子原股东签署的《利润补偿协议》，如果和正电子2014年至2016年累计非净利润超过10%(不含该金额)，公司应支付相应的奖金。在此期间，和正电子超过了目标值的12.6%。合正电子原股东获得绩效完成奖金6073万元，卢生通信确认其他应付款6073万元。
此外，根据和正电子2017年至2023年的补充履约承诺，通信因和郭在此期间未能履行履约承诺而获得1.4亿元的履约补偿。
收购交易的对价
出售交易的对价
累积量
5）商誉暴雷盛路通信并购及形成商誉情况
交易对价（亿元）
从表面上看，a股市场的科技股投资非常活跃。事实上，由于它的高估值水平，大部分时间它是巩固的。上升的过程通常短暂而迅速。然而，散户投资者正大举抛售科技股。如果他问购买的原因，他会坚定地告诉你，“这是5G概念股”、“股价趋势良好”和“被某某股神推荐”。大多数中小投资者在投资科技股时仍然停留在热点、投机和跟随趋势。
如何投资a股科技股？我应该注意什么？
增值率形成商誉
一家科技公司是否拥有核心技术，并不在于听取管理层和大股东的意见，而在于根据客观数据进行判断。首先，我们应该关注被投资上市公司的毛利率。如果静态毛利率水平高于同行业可比上市公司，则表明它们具有一定的技术水平。其次，我们应该关注毛利率的变化。一旦毛利率明显下降，我们应该保持警惕并做出反应。（亿元）
我们不仅要看合并报表的毛利润，还要看主营业务的毛利润。计提商誉减值、（亿元）、这堂“科幻”教育课学费几何？、净亏、70%、！和综合计算，不考虑资金成本的前提下，盛路通信投资合正电子亏损高达3.27公司2015年度报告于2016年4月23日公布。如果在年报日期以每股15.49元的价格出售(不含恢复权)，也可以避免随后股价减半。
亿，净亏近70%，这学费真贵啊。
无论研发投资的累计金额在同行业企业中是否处于领先水平，以及研发投资的累计金额是否太小，往往难以取得实质性突破性的研发成果。其次，R&D投资占其营业收入的比例是否处于行业领先水平，R&D投资占其营业收入的比例是否高，通常意味着上市公司更加重视R&D活动，这对科技企业是有利的。
A因为科技公司不重视研发投资，那么迟早有一天，他会被市场抛弃。
股市场如何投资科技股？
财务健康主要指几个方面：资产结构健康，短期计息负债比例不能太高；利润质量应该是高的，最好的自由现金流是正的。财务报表没有明显的缺陷。
在A股市场，大部分科技股都有如下特征：没有核心技术，现金流薄弱，估值水平高，大股东不停减持。
科技股的投资逻辑通常是成长股。成长型股票投资的核心逻辑是两个词：增长。因此，为了选择一个潜在的技术股，有必要挖掘一个具有快速增长业绩的技术公司。
我们如何才能找到业绩将快速增长的科技公司？有两种选择。一是提前研究行业和公司的基本面，并在业绩爆炸性增长之前进行埋伏。二是持续跟踪科技公司的季度公告，及时发现业绩开始爆炸式增长的科技公司，进而对业绩爆炸式增长的原因进行深入分析，并分析其增长的可持续性。1）关注拟投资科技公司的毛利率情况如果一家上市公司的毛利率在同行中排名靠后且毛利率出现下降趋势，最好拉黑处理。
2015年时，合正电子DA
科技股投资也应遵循选择龙头企业的原则。对于同行业的科技上市公司，领先的科技公司通常有一个估值溢价，即领先的科技公司有更高的估值。如何确定哪家上市公司是某一技术领域的领导者？智联系统业务的毛利率同比下降10%
