凤凰网财经 《启阳路4号》 | 出品
文 | 凤凰网财经主笔 易典
注：瑞星咖啡厅
“一旦有了适当的利润，资本家就会胆大包天.20%的利润，他会主动出击；他以50%的利润冒险。为了100%的利润，他敢于践踏所有人类的法律。有了300%的利润，他就敢犯任何罪行，甚至冒被绞死的风险。”100多年前，马克思在《资本论》写道。
一个世纪后，这种描述毫无区别地适用于李钦。
在北京时间6月8日晚，瑞幸咖啡一日之内连续两次熔断。时间21点35分，瑞星咖啡的跌幅扩大了超过18%，引发了向下的导火索。21: 47，瑞星咖啡下跌超过19%，第二次触发导火索，当天一度下跌超过30%。
此时，瑞星披露欺诈事件才两个月。4月2日，Racine Coffee在提交给美国证券交易委员会的一份文件中写道，自2019年第二季度以来，首席运营官刘健及其部分下属员工从事了一些不正当行为，与虚假交易相关的销售额约为22亿元。
当消息传出时，所有的座位都大吃一惊。搜狗网随后的股价暴跌、高管被炒、退市和中美调查就像一出精彩的“商业战争剧”。
几天前，财新网报道称，国家市场监督管理局和财政部相继对瑞星进行了调查。他们掌握了许多欺诈的证据。有关部门已经掌握了陆关于公司财务欺诈的强制性电子邮件。卢将被起诉，极有可能面临刑事起诉。此前，中国证监会还向瑞星咖啡派出了调查小组，并在官方网站上发布通知“强烈谴责该公司的财务欺诈行为”
一位曾在监管部门工作的相关人士评论了凤凰网的财经。22亿元是什么概念？瑞幸咖啡2019年前三季度的主营业务收入总共为29.29亿元，也就是说前三季度中有四分之三的收入都是伪造的。表示，总体而言，中国证监会牵头调查上市公司的违规行为。如果涉及逃税，国家税务总局将进行调查。“多家部委连续入驻调查，极为罕见，规格极高。”
在采访中，律师称这起幸运案件是史无前例的。
北京郝俊波律师事务所主任郝俊波告诉凤凰网财经，而这次财政部、监管总局、证监会多个部门的介入说明瑞幸造假在国际上造成了极其恶劣的影响，需要“杀一儆百”。
他分析说，幸运的真正检察官卢可能面临来自中国和美国的重罚。根据中国刑法，上市公司为财务欺诈提供虚假信息。情节严重的，对直接责任人员，处三年以下有期徒刑，并处二万元以上二十万元以下罚金。"陆如参与欺诈，应承担上述法律责任."此外，乐凯在美国的上市也受美国法律管辖。根据美国西蒙兹法案，上市公司犯有重大金融欺诈违法行为，相关高级管理人员的最高刑期可达25年，罚款500万美元。
为什么这里幸运？乐凯证伪是该公司董事长兼实际控制人陆的“最高指示”吗？未来是什么？有没有潜在的买家？财务数据造假使得瑞星过去漂亮的年报不再有任何可信度。凤凰网财经与监管机构、业内人士、律师和金融专家进行了深入讨论，并参考了许多海外媒体和机构对瑞星的分析，试图在瑞星的“肥皂剧”中找到一些鲜为人知的细节。
境外上市公司造假，在境内对实控人追责，“此前并没有先例，因为新证券法的长臂管辖权最近才开始生效。”
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作为纳斯达克上市公司，瑞星的许多欺诈行为首先被外国媒体披露。《华尔街日报》(博客、微博)在其文章《瑞幸坍塌的背后》中披露了一个不存在的“工具人”——林恩梁(音译为“梁女士”)。
诡异的“工具人”
“内部数据显示，高达1.4亿美元的原材料交易(包括果汁、运输和劳动力成本)是由梁安琪经手的，但知情人士表示，梁安琪是虚构的。”外国媒体称，华尔街日报写到，瑞幸内部很多交易都通过“梁女士”转手，但公司内部人士透露“梁女士”并不存在。
为什么负责核心交易的梁没有找到这样的人？这是匿名账户吗？还是专门用来处理可疑关联交易的“工具人”？不管是什么情况，它都会散发出一种不寻常的、非常奇怪的气味。
“中国监管机构在调查瑞幸系统时发现，这笔转给供应商的大额交易非常可疑，高达1.4亿美元。这笔交易是‘梁女士’经手处理的。”曾被称为“中国的咖啡皇后”。在这场风暴之前，她在2020年3月的身价是120亿人民币。她曾在神舟飞船工作，是陆的得力助手。5月12日，瑞星咖啡发布公告，宣布公司创始人兼首席执行官钱被董事会解聘。
简而言之，搜狗网的财务主管是一个不关心金融的外国人。
瑞士信贷风暴前的最后一份完整财务报告于2020年1月10日发布，旨在发行1200万额外美国存托凭证和可转换债券的招股说明书。
注：首席财务官的简历截图)赖努特沙克尔(来源：招股说明书)
本招股说明书对高级管理人员进行了简要介绍。自2019年1月起，首席财务官(首席财务官)雷诺特沙克尔一直担任瑞星咖啡的首席财务官和首席战略官。2016年至2018年，他担任渣打银行公司和机构银行部门的执行董事。从2008年到2016年，他担任瑞士信贷投资银行的分析师、助理和副总裁。
在一家大型国有企业工作的首席财务官告诉凤凰财经，报道中有一个细节值得注意，这笔可疑交易最终是由时任CEO钱亚冶批准的。解释说，这位外国首席财务官在瑞士信贷工作了8年多，瑞士信贷也是瑞士咖啡首次公开募股的主要承销商之一，这与此有很大关系。他于2019年1月加入该公司，并于2019年5月成功登陆纳斯达克。
注：在披露高级管理层持股时，外国首席财务官不持有a股或b股普通股
从股权结构也可以看出，外国金融高管几乎没有持股，一些高管通过“高管薪酬激励计划”持有部分股份。另一个细节是“这笔（可疑）交易绕过了瑞幸的CFO（首席财务官）Reinout Schakel，他当时并不负责瑞幸的财务部门。”
“财务部是最了解公司秘密的人。老板不能把财务部交给一个不知道底线的人。总经理是老板的心腹。”上述人士解释说，外国高管应该主要负责投资者关系以及与投资银行和监管机构的联系。日常财务运作和关联交易必须牢牢掌握在“自己人”手中。
结合上下文，这个“我自己人”可能就是跟随陆一路从神州租车到瑞星咖啡的钱雅叶。
“当时人们称钱为‘表哥’是因为她很擅长财务报表相关工作，但钱私下里总是说卢是‘表哥’。当时，人们以为卢对公司的业务很熟悉，当他开口要许多资料时。现在，瑞星的骗局出来后，回头一看，他发现了别的东西。”报告中提到了平西。
对于不存在的“工具人”梁女士，上述知情人士分析称，财务专家“搜狗网”http://表示，他不清楚乐凯的内部情况，只能按照财务部的惯例进行解释。
从不存在的“梁女士”到上市前突然进入公司的外国高管，他们都是被陆控制的“工具人”。
“这类从投行直接挖过来的高管，很多就是为了IPO而来，把公司做上市后套现离场。”
不管日常财务部运营，不持有股份，与承销商投行关系匪浅，完美符合“干一票就走人”的“工具人”特点。
"整天和老鹰玩耍的人会被它们啄走."这句话指的是曾经非常喜欢乐凯的华尔街投资银行。
在瑞士信贷危机爆发前三个月，瑞士信贷刚刚在今年1月爆发前完成了一轮增发。承销投资银行包括瑞士信贷、摩根士丹利(002588，Guba)、CICC港和海通国际。仅瑞士信贷就承销了828万股ADS股票。
注：瑞士信贷偿还了瑞士承销商名单中828万股存托凭证。
从2019年5月的首次公开募股到2020年1月债券发行的固定增长，华尔街一直非常喜欢幸运。业绩的快速增长、科技理念的融合以及“中国星巴克”的噱头让投资者流连于这个美丽的故事。
然而，在瑞星披露欺诈案后，瑞星和华尔街从最亲密的伙伴变成了想上法庭的敌人。
在Lucky披露欺诈四天后，《华尔街日报》发表了一篇文章称可能是OA（网上办公）系统上一个虚拟账号，一些敏感的交易通过该账号操作。
高盛集团称，陆的公司拖欠贷款5.18亿美元。辛迪加正在出售质押股票以弥补损失。高盛是辛迪加的受托管理人。
瑞星与华尔街不和的故事也是从陆的家族信托基金开始的。
近年来，中国的顶级大亨们已经从西方的“旧钱”中吸取教训，建立了一个家族信托基金。一方面，该基金是通过复杂的股权结构在英属维尔京群岛或开曼群岛的“避税天堂”设立的。另一方面，它有利于家族遗产的传承，防止后代通过委托管理“坐山观虎斗”。
注：最大股东为“陆氏家族”(来源：招股说明书)
鲁也不例外。02
从表中还可以清楚地看到，瑞星咖啡还采用了“同股不同权”的结构，帮助大股东牢牢掌握公司控制权。从投票机制来看，a股等于一票，b股等于十票，b股可以随时转换为a股，但a股不能转换为b股。
根据招股说明书，搜狗网的浩德投资持有2.97亿股在英属维尔京群岛注册的b股普通股，而浩德投资旗下的另一家投资公司智伯投资持有1.88亿股在开曼群岛注册的b股普通股。两家投资公司的最终控制人是陆的家族信托基金，陆的妻子郭丽春是信托基金的托管人，郭女士及其家人是基金的受益人。
附注：招股说明书中的股份质押声明
“好德投资有限公司持有的8921万股b股和智伯投资基金有限公司持有的5625万股b股已抵押给承销商，以保证贷款，”招股说明书在备注中写道。暴怒的华尔街：反目成仇
在资本市场，股权质押是一种非常常见的操作。如果一切正常，这对银行和上市公司来说是一个双赢的局面。如果一家上市公司大发雷霆，银行也不能幸免。
瑞信(Credit Suisse)和摩根士丹利(Morgan Stanley)是乐凯首次公开募股(Lucky)的主要承销商，它们都是华尔街巨头，对风险有充分的认识。“一些贷款给瑞幸董事长公司的银行或面临高达1亿美元的损失。”
哪家银行借了5.18亿美元？外国媒体援引知情人士的话说，乐凯此前已进行了三轮融资，海通借出1.4亿美元，摩根士丹利和瑞士信贷分别借出约1亿美元，巴克莱、高盛和CICC也借出了部分资金。
注：乐凯的股价在过去三个月一直徘徊在2美元至4美元的低点。
人不如天。风暴过后，瑞星咖啡徘徊在2美元至4美元的低水平。乐凯的股价从1月17日的51.38美元的高点跌至5月22日的1.33美元的低点，只下跌了一小部分。
http://www . sogo.com的强制清算就像第一张倒下的“多米诺骨牌”，股价进一步下跌，引发更多的贷款违约。在1月更新的招股说明书中，瑞幸的第一大股东是“Lu’s Family (陆家)”，陆家一共持有4.85亿B类股，拥有36.82%的表决权（voting rights）。
瑞士信贷，拉辛的主承销商，直接提起了诉讼。
4月2日事件发生后，瑞士信贷代表其香港分行高盛、巴克莱、CICC香港、海通国际和摩根士丹利，于4月3日向瑞士信贷发出强制提前还款通知。
处于危险中的瑞星不会还钱。姚政好德投资有限公司向法院起诉瑞士信贷，申请强制令禁止瑞士信贷在香港以外的任何司法管辖区提起诉讼。
瑞士信贷也不甘示弱。5月22日，瑞士信贷申请法院命令，为瑞士信贷创始人陆的家族信托指定一名清算人。一旦代表瑞士信贷的清算人进入，这意味着鲁家族信托的所有资产将优先偿还债权人。
从一起赚钱的合伙人到互相攻击的敌人，拉辛与华尔街投资银行的战争远未结束。鉴于被欺骗的投资银行损失了数亿美元，他们将采取各种措施来弥补损失。
陆家主要通过家族信托基金旗下的两家投资公司间接持有股份。
简单来说，就是大股东陆家将30%的股份（合计1.45亿B类普通股）做了股权质押，抵押给承销商来贷款。
从4月到现在，瑞星的崩溃就像一出精彩的“商业战争剧”，股价暴跌，高管被解雇，两国展开调查。这部“商业战争剧”要结束了吗？最终结果是破产还是被收购？
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在他看来，幸运很可能是后天获得的。如何获得它仍然是一个讨论的问题。这也是一种只收购商店的方式。“平心而论，瑞星店仍然很快，这在一些企业看来将是一笔非常好的资产。现在，国内外的债权人迫使瑞星以低价出售资产，这也是收拾残局的好时机。
由于乐凯虚假的财务数据，财务报告中的销售额和用户数量有很大的水分，令人难以置信。2019年年底，瑞幸咖啡的股价高达39美元/股，5.18亿美元贷款背后的担保证券作价高达30亿美金。精明的华尔街巨头算了一笔账，哪怕股价跌去八成，抵押证券依然能覆盖贷款。的原因很简单。销售额和用户数量都可能通过关联交易被篡改。商店是有形资产，可以很容易地在地图上搜索，而且不能伪造。
注：瑞星商店名单
根据招股书，截至2019年9月30日，乐凯共有3，680家店铺，其中3，433家是外卖店(仅在家里提供外卖或外卖)，138家是休闲店(有较大的店铺)，109家是外卖厨房。截至2019年12月31日，乐凯在中国拥有4507家自有店铺，“从店铺数量来看，我们是中国最大的咖啡销售网络。”
应该注意的是，幸运是一种典型的轻资产策略。商店不是自己拥有的，黄金地段的商店也需要支付高额租金。随着门店数量的增加，门店的租金和运营费用也从2.92亿元(2018年前三季度)增加到11.3亿元(2019年)。
这些商店对谁最有价值？暴跌之下，为了止损，高盛开始强制抛售，对质押的瑞幸股票强制平仓。
凤凰网财经依次对潜在买家进行了筛选，发现对西卡来说，吸收瑞星现有的门店可能是增加门店数量的捷径。
百胜中国是中国餐饮行业的霸主。它在中国经营几个食品和饮料品牌：肯德基、必胜客、东方白、小肥羊等。其中，肯德基贡献了70%的收入。餐饮市场的竞争非常激烈，百胜餐饮也在关注咖啡市场。百胜中国在2018年推出了独立的咖啡品牌COFFii JOY。截至今年3月30日，COFFii JOY已在华东地区以及北方一线城市广州和深圳开设了18家门店。今年1月，媒体报道百胜！中国正考虑今年在香港上市。一个独立的咖啡品牌在两年内只开了18家店，它能吃掉瑞星4000多家店吗？独立咖啡品牌和商业咖啡品牌之间有概念上的冲突吗？这些问题令人怀疑。
尽管蒂姆霍顿咖啡在世界上远不如星巴克出名，但它在加拿大也被认为是一个“国家品牌”。它隶属于餐饮品牌国际有限公司，还拥有中国人熟悉的汉堡王等餐饮连锁品牌。蒂姆霍顿斯(Tim Hortons)于2019年首次进入中国市场，而宾则在上海开了他的第一家店。这一次，腾讯在中国进行了巨额投资。铁姆咖啡中国首席执行官陆在接受媒体采访时表示，腾讯已投资数亿元人民币。
与去年刚登陆上海的加拿大咖啡品牌相比，Xi茶是一个在中国成长起来的“纯红色”品牌。消费者排队，甚至代表他们购买Xi茶，资本市场也非常喜欢在线红奶茶。
今年3月底刚回到工作岗位，就有消息传来，Xi茶已经完成了新一轮融资。据36日氪星报道，本轮融资由高旗资本和科托科托资本共同牵头，预计投资后价值可能超过160亿元。最后一轮融资发生在去年7月，当时估值为90亿元人民币。
外媒称巴克莱和高盛的风险敞口都高达7000万美元。
在首次公开募股的“快车道”上，Xi茶也加快了新店的开设。据公开统计，截至2019年12月31日，西卡已在43个城市开设了390家门店，新增门店220家，其中包括157家大型门店和63家围棋店，是2018年的两倍多。
图注：茶叶品牌商店数量比较(来源：DT金融)
虽然增长很快，但与其他奶茶品牌相比，喜欢茶的商店数量没有优势。根据DT财经的数据，截至2020年4月12日，蜜雪冰城有5271家店铺，可可有3723家店铺。如果你想快速增加商店的数量，买一些幸运咖啡可能是一个“捷径”。
每一枚硬币都有两面。收购瑞星的优秀资产可以加速企业的发展。03，这些都是潜在买家需要思考的问题。
桃花扇唱道：“看他升到朱楼，看他摆酒席，看他楼塌。”
从2018年初成立、2019年上市到2020年倒闭，乐凯在一家企业中度过了三年。
生来就有一把金钥匙，充满野心；在它上市的时候，它被誉为“中国的星巴克”和国际品牌的拥趸，取得了巨大的成功。雷暴过后，华尔街和监管机构都承担了责任。他们将来是否会被收购还不确定。幸运咖啡给了所有中国公司一个教训。只有诚信经营，他们才能走得更远。
欲速则不达，薄利多销。
